Perguntas e Respostas
1. Quem pode votar?

Todos os acionistas podem votar nas deliberações sobre a incorporação, não importando a espécie das ações que detêm: ordinárias ou preferenciais, inclusive se forem detidas por meio de units. Tanto as ações ordinárias quanto as preferenciais terão direito a 1 (um) voto cada nas deliberações sobre a incorporação.

2. Os controladores vão votar?

Os controladores e demais acionistas da Companhia que sejam, direta ou indiretamente, sócios da empresa detentora das marcas, a Sogemar, não votarão nas deliberações referentes à incorporação.

3. O que são royalties?

Os controladores e demais acionistas da Companhia que sejam, direta ou indiretamente, sócios da empresa detentora das marcas, a Sogemar, não votarão nas deliberações referentes à incorporação.

4. Por que a Companhia paga royalties?

A Companhia não é proprietária de algumas das suas marcas, inclusive a marca “Klabin”, que são de titularidade da Sogemar e da Klabin Irmãos & Cia, com quem possuímos um Contrato de Licenciamento de Uso de Marcas, que garante à Companhia o direito de explorá-las comercialmente mediante o pagamento de royalties.

As marcas, em razão do seu alto prestígio e reconhecimento no mercado, conferem aos produtos comercializados pela Klabin um verdadeiro atestado de qualidade, diferenciando-os em relação aos seus concorrentes e promovendo a sua comercialização.

Como remuneração pelo uso das marcas, pagamos 1,3657% sobre o faturamento líquido obtido com a venda dos produtos de papel cartão e embalagens de papelão ondulado identificados com as marcas.

5. Quanto foi pago nos últimos anos? Qual é a expectativa para os próximos anos?

Nos últimos 10 anos, a Companhia pagou aproximadamente R$ 430 milhões a título de royalties pelo uso das marcas. Em 2019, foi pago o montante de R$ 58 milhões.

Para os próximos anos, a Administração prevê o crescimento desse montante. Conforme divulgado ao mercado, a aquisição dos ativos de embalagem da International Papel no Brasil aumentará a capacidade e, por consequência, o faturamento da unidade de embalagens de papelão ondulado. A recente desvalorização da moeda brasileira frente ao dólar também beneficia as vendas de papel cartão, já que uma parte relevante dos volumes é exportada.

Dessa forma, caso se materialize a expectativa de crescimento de faturamento nas unidades de papel cartão e embalagens de papelão ondulado, crescerá também o montante pago a título de royalties.

6. Qual é a proposta a ser apreciada na assembleia?

A AGE irá apreciar a incorporação da Sogemar. Com essa incorporação, a Klabin passará a ser proprietária exclusiva das marcas, com a consequente extinção do pagamento de royalties. Adicionalmente, será concedida à Companhia autorização expressa para uso do patronímico “Klabin”, compreendendo o seu uso como marca e nome empresarial, o direito de deter registros e o de apresentar novos pedidos de registro para a marca “Klabin”.

7. Qual o valor proposto pela marca? Como foi calculado?

O valor proposto para incorporação de Sogemar, titular da marca, é de R$ 274 milhões (duzentos e setenta e quatro milhões de reais), equivalentes a 69.394.696 (sessenta e nove milhões, trezentos e noventa e quatro mil e seiscentas e noventa e seis) ações ordinárias nominativas a serem emitidas pela Companhia caso venha a ser efetivada a incorporação. Para fins da fixação da relação de substituição da Incorporação, foi considerada a média do valor de fechamento da cotação das Units da Klabin (KLBN11) nos 60 dias anteriores a 25 de junho de 2020, data de primeiro acordo celebrado com Sogemar, correspondente a R$ 19,74 dividido por 5 (que representa o número de ações de emissão da Klabin por Unit), resultando num valor atribuído às ações ordinárias de emissão de Klabin de R$ 3,95. O valor proposto é resultado das negociações havidas entre as administrações de Klabin e Sogemar, bem como dos termos previstos no Instrumento de Transação celebrado entre Sogemar e BNDESPAR no dia 15 de outubro de 2020, objeto dos avisos de Fato Relevante divulgados pela Klabin naquela data.

Esse valor representa um desconto de (i) aprox. 74% em relação ao valor presente do fluxo de pagamento dos royalties, apurado pela Deloitte no montante total de R$ 1,046 bilhão, de acordo com a metodologia de fluxo de caixa descontado, e (ii) aprox. 75% sobre o valor justo da marca “Klabin”, estimado Kantar no montante total de R$ 1,103 bilhão, considerando metodologia de valor intrínseco de marca, baseada em lucro econômico, aplicando variáveis de contribuição e força da marca. Os laudos da Deloitte e da Kantar foram divulgados pela Companhia e estão disponíveis para consulta pelos acionistas.

8. Qual foi o acordo com o BNDESPAR?

BNDESPAR e Sogemar firmaram, em 15 de outubro, um Instrumento Particular de Transação, que  previa, dentre outras coisas, (i) a redução da quantidade de ações a serem emitidas pela Companhia em eventual incorporação da Sogemar, que em proposta de setembro de 2020 era de 92.902.188 ações, equivalentes a uma diluição de 1,7% no capital total, para 69.394.696 ações, equivalentes a uma diluição de 1,3% no capital total; e (ii) apoio formal do BNDESPAR, principal acionista minoritário da Klabin, à proposta de Incorporação de Sogemar.

9. Como o Grupo de Trabalho avaliou o tema? da marca em virtude da incorporação da Sogemar?

O Grupo de Trabalho foi um grupo extremamente capacitado, formado por membros independentes do Conselho de Administração da Klabin que não detinham participação em Sogemar, para examinar, de maneira diligente e profunda, o licenciamento das marcas. Esse grupo avaliou as alternativas de (i) continuar com o pagamento de royalties; (ii) encerramento do pagamento de royalties por criação e implementação de uma nova marca; e (iii) encerramento do pagamento de royalties pela transferência da titularidade das marcas para a Companhia. A recomendação majoritária foi de seguir com a transferência das marcas por meio da incorporação da Sogemar. Para tanto, foram avaliados (i) Valor Econômico do Fluxo de Pagamento de Royalties, Valor Intrínseco de Marca e Custo de Criação de uma Nova Marca, todos elaborados por assessores externos e independentes; (ii) Contrato de Licenciamento de Uso de Marca e seus aditamentos; (iii) Pareceres legais sobre Propriedade Intelectual, Aspectos de Marca e Aspectos Societários. Esse grupo também contou com uma rica passagem de uma conversa com um executivo que vivenciou a introdução de uma nova marca no setor de commodities.

10. Como será feito o pagamento pela aquisição das marcas em virtude da incorporação da Sogemar?

A aquisição das marcas decorrerá da incorporação e, portanto, o pagamento será feito através da emissão de ações. Serão emitidas 69.394.696 ações ordinárias em favor dos acionistas da Sogemar. O impacto estimado dessa emissão é a diluição em aproximadamente 1,3% do capital total da Klabin.

11. Por que é importante encerrar o pagamento de royalties?

No entendimento da Administração, o encerramento do pagamento de royalties é gerador de valor para Klabin.

A propriedade das marcas é importante porque encerrará, de maneira adequada e equitativa, uma transação entre partes relacionadas relevante para a Companhia. Nesse sentido, a incorporação da Sogemar é a estrutura que melhor atende ao interesse da Companhia, por permitir à Klabin a consolidação da titularidade das marcas e o encerramento do pagamento de royalties sem desembolso financeiro.

O encerramento do pagamento de royalties proporciona a possibilidade de maior retorno em futuros projetos de expansão de capacidade em papel cartão e embalagens de papelão ondulado, uma vez que a incidência desse custo deixará de existir.

12. Como posso votar?

O acionista pode votar remotamente por meio do envio de Boletim de Voto a Distância ou durante a realização da AGE que será exclusivamente por plataforma digital.

Voto a Distância

O Voto a Distância, conforme previsto na Instrução CVM 481, é um mecanismo criado com o objetivo de facilitar a participação dos acionistas em assembleias gerais. Você envia previamente o seu Boletim de Voto à Distância, que possuirá rigorosamente o mesmo valor de um voto proferido na própria assembleia. Ressaltamos que a despeito de votar via mecanismo de Voto a Distância, o acionista pode participar virtualmente no dia da assembleia, sem prejuízo algum, podendo inclusive alterar seu voto durante a assembleia.

Está disponível neste portal o Boletim de Voto a Distância, logo a seguir. Também está disponível no site da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão, da CVM e no site de Relações com Investidores da Klabin ri.klabin.com.br.

O acionista pode enviá-lo diretamente para Klabin, ou optar por envio através do intermédio de prestadores de serviços

Envio por intermédio de prestadores de serviços

O acionista que detiver ações por meio de agentes de custódia (corretoras) poderá exercer seu voto seguindo as instruções de preenchimento de sua respectiva corretora. Já os acionistas com posição acionária em livro escritural poderão exercer o voto seguindo as instruções de preenchimento da instituição escritural da Klabin pelo link:

https://assembleiadigital.certificadodigital.com/itausecuritiesservices/artigo/home/assembleia-digital

O Boletim de Voto deve ser enviado até 7 (sete) dias antes da data de realização da AGE, ou seja, até 19 de novembro de 2020 (inclusive), salvo se prazo diverso for estabelecido pelos agentes de custódia. Os acionistas deverão entrar em contato com o prestador de serviço que receberá as instruções de preenchimento do boletim de voto a distância, para verificar os procedimentos por ele estabelecidos na emissão das instruções de voto via boletim, bem como os documentos e informações exigidos para tanto.

Envio direto à Klabin

O acionista que optar por enviar o boletim de voto a distância diretamente à Companhia deverá encaminhar para o e-mail invest@klabin.com.br cópias digitalizadas ou fotos dos documentos de identidade e de comprovação de titularidade de suas ações. A cópia digitalizada ou foto do boletim de voto a distância, acompanhado da respectiva documentação, deve ser recebido pela Companhia, em plena ordem e de acordo com o disposto acima, até 7 (sete) dias antes da data de realização da AGE, ou seja, até 19 de novembro de 2020 (inclusive). Nos termos do artigo 21-U da Instrução CVM 481/09, a Klabin comunicará ao acionista se os documentos recebidos são suficientes para que o voto seja considerado válido, ou, se necessário, os procedimentos e prazos para eventual retificação ou reenvio. Caso seja necessário, a retificação ou reenvio do boletim também deverá ser feita em até 7 (sete) dias antes da data de realização da AGE.

Participação AGE

A Assembleia será realizada no dia 26 de novembro de 2020, às 14h (horário de Brasília), de modo exclusivamente virtual. A opção por realizar a AGE de modo exclusivamente virtual, nos termos da Instrução CVM nº 481/09, visa ao atendimento das medidas de segurança recomendadas em função da pandemia do Coronavírus (Covid-19), em especial à recomendação de evitar a aglomeração de pessoas.

A plataforma digital a ser disponibilizada pela Companhia para acesso e participação na AGE será o aplicativo de reuniões virtuais Zoom. Mais informações sobre as funcionalidades dessa plataforma podem ser encontradas em: https://zoom.us.

Os acionistas que optarem por participar da AGE por meio da plataforma digital deverão enviar previamente à Companhia, preferencialmente através do e-mail invest@klabin.com.br, (i) extrato da sua posição acionária, emitido pela instituição custodiante ou pelo agente escriturador das ações da Companhia, conforme suas ações estejam ou não depositadas em depositário central; e (ii) cópias digitalizadas dos seguintes documentos:

(i) Pessoas Físicas: documento de identidade com foto do acionista;

(ii) Pessoas Jurídicas: (a) último estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos societários que comprovem a representação legal do acionista; (b) documento de identidade com foto dos respectivos representantes legais.

(iii) Fundos de Investimentos: (a) último regulamento consolidado do fundo (caso o regulamento não contemple a política de voto do fundo, apresentar também o formulário de informações complementares ou documento equivalente); (b) estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e (c) documento de identidade com foto dos respectivos representantes legais.

Para permitir a adequada organização dos trabalhos, os acionistas que desejarem participar da AGE via plataforma digital deverão enviar os documentos indicados acima para o e-mail invest@klabin.com.br, impreterivelmente, com antecedência mínima de 48 horas em relação à data e ao horário da AGE isto é, até as 14 horas do dia 25 de novembro de 2020.

Adicionalmente, nos termos do art. 15 do Estatuto Social da Companhia, os acionistas deverão apresentar comprovante de participação acionária emitido pela instituição custodiante ou pelo agente escriturador das ações da Companhia, conforme suas ações estejam ou não depositadas em depositário central, expedido com no máximo 3 (três) dias de antecedência da data de realização da AGE.

13. Por que o acionista deve comparecer?

Porque diferentemente das assembleias normais de Klabin, onde o acionista controlador vota e exerce o seu poder de controle, nesta AGE votam apenas os acionistas não controladores e, portanto, a decisão ficará inteiramente nas mãos dos acionistas não controladores que comparecerem para votar.

14. Ainda tenho dúvidas. Como posso tirá-las?

Nossa equipe de Relações com Investidores está à disposição e terá o maior prazer em atendê-lo. Basta enviar um e-mail para: invest@klabin.com.br ou entrar em contato pelos números (11) 3046-8401 ou (11) 3046

Boletim de Voto a Distância

Nenhum arquivo para o ano selecionado.

Documentos
Apresentação ao Mercado
Recomendação do Grupo de Trabalho e Contrato de Royalties
Edital de Convocação, Proposta da Administração e Laudos
Atas de Reuniões do Conselho de Administração
Acordo com BNDESPAR
Vídeo Informativo